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宁波舟山港股份有限公司公告(系列)

来源:http://royaldecameronresort.com 编辑:ag88环亚国际 时间:2019/04/04

  浙江省海港集团的前身为浙江省海洋开发投资集团有限公司,成立于2014年7月30日。2015年8月21日,浙江省海洋开发投资集团有限公司更名为浙江省海港投资运营集团有限公司,注册资本为50,000,000千元,注册地为舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5018室。经营范围:海洋资源开发与利用,海洋产业投资,涉海涉港资源管理及资本运作,港口的投资、建设与运营,航运服务,大宗商品的储备、交易和加工(不含危险化学品),海洋工程建设,港口工程设计与监理。

  浙江省海港集团为公司的间接控股股东,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)项的规定。

  宁波舟山港集团成立于2004年4月8日,2015年9月25日更名为宁波舟山港集团有限公司,目前的注册资本为7,000,000千元,注册地为宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼。经营范围:港口经营管理,引水领航,拖驳船,码头租赁,装卸搬运,船舶代理,仓储,船舶电讯服务,港口铁路施工,港口机械、集装箱维修,港口工程设计与监理,船舶垃圾清理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  宁波舟山港集团为公司的控股股东,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)项的规定。

  3、宁波港蓝盾保安有限责任公司、宁波宏通铁路物流有限公司、宁波仑港工程服务有限公司、宁波市镇海东方工贸有限公司、宁波市镇海港茂物流有限公司、宁波环球置业有限公司、宁波大港引航有限公司、浙江易港通电子商务有限公司、浙江海港国际贸易有限公司、舟山港国际贸易(香港)有限公司、温州金洋集装箱码头有限公司、浙江海港融资租赁有限公司、宁波兴港海铁物流有限公司、舟山市兴港物业管理有限公司、浙江海港海洋工程建设有限公司、浙江义乌港有限公司、浙江头门港投资开发有限公司、温州市中理外轮理货有限公司、温州港集团有限公司、浙江兴港国际船舶代理有限公司、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司、嘉兴市港口开发建设有限责任公司、浙江海港独山港务有限公司、温州港口服务有限公司为控股股东宁波舟山港集团有限公司和间接控股股东浙江省海港集团直接或者间接控制的企业,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)项的规定。

  该公司成立时间为2010年3月26日,注册资本为300,000千元,实收资本为300,000千元,注册地为上海市浦东新区丰和路1号3栋北102室,主营业务为股权投资(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。公司持有其50%的股权,上海国际港务(集团)股份有限公司持有其50%的股权。由于公司董事长毛剑宏在该公司担任副董事长,该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项的规定。

  该公司成立时间为2003年6月6日,注册资本为1,209,090千元,实收资本为1,209,090千元,注册地为宁波市大榭开发区D港区,主营业务为在宁波-舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事:为船舶提供码头设施;在港区内提供集装箱装卸、堆放、仓储、拆装箱服务;为船舶提供岸电、淡水供应(在许可证有效期限内经营)。集装箱维修服务;提供码头机械设施设备租赁;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司持有其35%的股权,Cyber Chic Company Limited持有其45%的股权,中信港口投资有限公司持有其20%的股权。由于公司董事郑少平在该公司担任董事,该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项的规定。

  该公司成立时间为1993年4月15日,经中国银行业监督管理委员会批准,于2012年4月16日变更注册、重组更名为宁波通商银行股份有限公司并正式对外营业。目前注册资本为5,220,000千元,实收资本为5,220,000千元,注册地为宁波市鄞州区民安东路268号宁波国际金融中心A座1楼1号、E座16-21楼,主营业务为吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;保险兼业代理业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。公司持有其20%的股权,宁波亚洲纸管纸箱有限公司持有其17%的股权,百隆东方股份有限公司持有其9.4%的股权,宁波三星医疗电气股份有限公司持有其9.0%的股权,宁波宁兴(集团)有限公司持有其7%的股权,利时集团股份有限公司持有其5.8%的股权,浙江泰隆商业银行股份有限公司持有其5%的股权,广博控股集团有限公司持有其4.9%的股权,浙江波威控股有限公司持有其4.9%的股权,森宇控股集团有限公司持有其4.9%的股权,帅康集团有限公司持有其4.1%的股权,宁波金海投资控股有限公司持有其3%的股权,爱伊美集团有限公司持有其2%的股权,宁波大榭众联股份有限公司持有其1.5%的股权,宁波奉化南海药化集团有限公司持有其1.5%的股权。太原通泽选择CAXA CAD正版软件统一研发平台,由于公司监事会副主席金国平曾在该公司担任董事,该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项和10.1.6条第(二)项的规定。

  上述关联方生产经营情况正常,均具备完全履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,公司的独立经营不会受到不利影响。

  三、关联交易的定价政策(一)本次关联交易的定价基本原则为:(1)有政府规定价格的,依据该价格确定;(2)无政府定价的,按照当时、当地的市场价格标准确定;(3)若无适用的市场价格标准,则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

  上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生,有利于资源的优化配置及生产效率的提高。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响上市公司的独立性。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,有助于提高会计信息质量,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等不产生重大影响。

  2018年6月15日,财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表,公司按照上述通知要求编制2018年度企业财务报表。

  2017年,财政部分别修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(上述准则以下统称“新金融工具准则”),要求境内上市公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

  2019年3月28日,宁波舟山港股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司会计政策变更的议案》,同意此次会计政策变更事项。该事项无需提交股东大会审议。

  1、资产负债表项目(1)“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”。

  2、利润表项目(1)新增“研发费用”项目,将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示。

  (2)“财务费用”项目下新增“其中:利息费用”和“其中:利息收入”明细项目。

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及 “以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

  2、将金融资产减值的会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

  根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,公司对上年同期比较报表不进行追溯调整,仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行新金融工具准则预计不会对公司2018年度财务报表产生重大影响。公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则,自2019年第一季度报告起,按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

  经核查,公司根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关要求,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定,有助于提高会计信息质量,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年3月28日,宁波舟山港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波环球航运广场4915会议室召开了第四届监事会第十次会议,会议通知于2019年3月18日以书面方式通知了全体监事。

  监事会主席徐渊峰、监事会副主席金国平、监事林朝军、胡耀华参加了本次会议;监事蔡琳琳因事请假,委托监事会主席徐渊峰代为表决。会议符合《公司监事会议事规则》规定召开的要求,且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。

  本次会议由监事会主席徐渊峰主持,经过审议,本次会议一致通过了所有议案并形成如下决议:

  (一)审议通过《宁波舟山港股份有限公司2018年年度报告》(全文及摘要)

  监事会根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求,对公司2018年年度报告进行了认真严格的审核,并提出了如下的书面审核意见,与会全体监事一致认为:

  1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在公司监事会提出本意见前,我们没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  4、我们保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意公司2019年度监事会薪酬方案:对非公司发薪的股东监事,在大股东单位领薪;公司发薪的股东监事实行年薪制,按照其所在岗位领薪;对职工监事按其工作岗位领薪。

  公司本次会计政策变更符合财政部相关文件的规定,有助于提高会计信息质量,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等不产生重大影响。

  (七)审议通过《宁波舟山港股份有限公司2019年度内部控制规范实施工作方案》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  注:本次股东大会还将听取《宁波舟山港股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

  上述相关议案的详细情况,请见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站()以及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》同时发布的相关公告。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一) 登记方式:出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证),法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

  其他事项(一)出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证),法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。

  (二)出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  1、地址:浙江省宁波市宁东路269号宁波环球航运广场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室(邮编:315040)

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年3月28日,宁波舟山港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波环球航运广场4915会议室以现场结合电话会议的方式召开了第四届董事会第十次会议。此次会议于2019年3月14日以书面方式通知了全体董事。

  会议应到董事11名,实到董事9名,董事长毛剑宏、董事蒋一鹏、陈国潘、金星、郑少平、陈志昂、许永斌、杨梧、吕靖参加了本次会议;董事宫黎明因事请假,书面委托董事蒋一鹏代为出席;独立董事张四纲因事请假,书面委托独立董事吕靖代为出席。会议达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

  本次会议由公司董事长毛剑宏主持,公司监事、高级管理人员和相关中介机构代表列席了会议。

  (一)审议通过《宁波舟山港股份有限公司2018年年度报告》(全文及摘要)。

  (五)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2019年度董事薪酬方案的议案》。

  同意公司2019年度对非执行董事实行董事袍金制;对非公司发薪的执行董事,在大股东单位领薪;公司发薪的执行董事,按管理权限,参考浙江省国资委对浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法明确的薪酬水平,由公司发放。

  (六)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

  同意公司2019年度对高级管理人员实行年薪制,参考浙江省国资委对浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法,并按其在公司担任的职务确定。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。(详见公司披露的临2019-008号公告)

  (八)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。

  公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料,同意将该议案提交董事会审议。

  公司董事长毛剑宏、董事宫黎明、郑少平是该议案的关联董事,回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为8票。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。(详见公司披露的临2019-009号公告)

  (九)审议通过《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署〈金融服务框架协议之补充协议〉的议案》。

  公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料,同意将该议案提交董事会审议。

  公司董事长毛剑宏、董事宫黎明是该议案的关联董事,回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为9票。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。(详见公司披露的2019-010号公告)

  (十)审议通过《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》。

  公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料,同意将该议案提交董事会审议。

  公司董事长毛剑宏、董事宫黎明是该议案的关联董事,回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为9票。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。(详见公司披露的2019-011号公告)

  (十一)审议通过《宁波舟山港股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  (十二)审议通过《宁波舟山港股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

  (十三)审议通过《宁波舟山港股份有限公司2019年度内部控制规范实施工作方案》。

  (十四)审议通过《宁波舟山港股份有限公司董事会审计委员会关于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度审计工作的总结报告》。

  (十五)审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》。

  同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司(含合并范围内子公司)2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,同时公司董事会同意授权公司董事长根据审计业务实际情况确定公司2019年度审计师报酬事宜。

  经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,宁波舟山港股份有限公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,884,202千元,母公司实现净利润为2,276,276千元。

  根据《公司章程》有关条款的规定,提取10%法定盈余公积金为227,628千元,提取后可供股东分配的利润为2,048,648千元。

  依据公司章程有关利润分配政策,统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益,提出2018年度利润分配方案如下:

  (1)拟将2018年度可分配利润2,048,648千元的60%,按照持股比例向全体股东进行分配。

  (2)按照2018年12月31日公司总股本13,172,847,809股计算,每10股派发现金红利0.93元(含税)。

  (3)实施上述利润分配方案,共需支付股利1,225,075千元,剩余未分配利润结转至以后年度。

  (4)公司将在本议案经公司2018年年度股东大会审议批准后,大同消防送安全进车站 “护航”春运返程路,实施上述股利分配方案。

  (十九)审议通过《宁波舟山港股份有限公司2018年度履行社会责任的报告》。

  (二十)审议通过《关于〈宁波舟山港舟山港务有限公司85%股东权益减值测试报告〉的议案》。

  截至2018年12月31日,宁波舟山港舟山港务有限公司(原舟山港股份有限公司)股东全部权益价值评估值的85%较交易价格未发生减值,宁波舟山港集团有限公司无需向公司进行补偿。

  公司董事长毛剑宏、董事宫黎明是该议案的关联董事,回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为9票。

  (二十一)审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司申请2018年度债务融资额度的议案》。

  同意公司申请2019年度间接融资、直接融资额度均为人民币160亿元,有效期自股东大会审议通过之日起一年。融资品种包括:委托借款、境内外银行借款(含银团借款),超短期融资券、短期融资券,中期票据,永续债、境内外公司债等。

  董事会同意授权董事长在获得债务融资额度内,根据实际需要实施债务融资的具体事宜,包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露,以及相关文件的签署事项。

  (二十二)审议通过《关于召开宁波舟山港股份有限公司2018年年度股东大会的议案》。

  公司定于2019年4月19日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会,审议公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议需要提交股东大会审议的相关议案。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。(详见公司披露的临2019-012号公告)